根据合规改革试点工作形势发展需要，最高人民检察院建立了常态化发布企业合规典型案例工作机制，本期我们选取典型案例中的一篇内部交易案例做简要介绍。
王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案
基本案情
2016年12月，广东K电子科技股份有限公司（以下简称“K公司”）拟向深圳市C科技股份有限公司（以下简称“C公司”）出售全资子公司。2017年1月，K公司实际控制人卢某某与C公司时任总经理张某某达成合作意向。同年2月9日，双方正式签署《收购意向协议》，同日下午C公司向深交所进行报备，于次日开始停牌。同年4月，C公司发布复牌公告，宣布与K公司终止资产重组。经中国证券监督管理委员会认定，上述收购事项在公开前属于内幕信息，内幕信息敏感期为2017年1月15日至4月7日。被告人王某某作为K公司董事会秘书，自动议开始知悉重组计划，参与重组事项，系内幕信息的知情人员。
2016年12月和2017年2月，被告人王某某两次向其好友被告人金某某泄露重组计划和时间进程。被告人金某某为非法获利，于2017年2月紧急筹集资金，使用本人证券账户买入C公司股票8.37万股，成交金额人民币411万余元，复牌后陆续卖出，金某某亏损合计人民币50余万元。
2021年8月，北京市公安局以王某某、金某某涉嫌内幕交易罪向北京市检察院第二分院（以下简称“检察机关”）移送审查起诉。2021年12月，检察机关以泄露内幕信息罪、内幕交易罪分别对王某某、金某某提起公诉。
合规整改
案件办理期间，K公司提出王某某被羁押造成公司业务陷入停滞，主动作出合规经营承诺。检察机关了解到K公司正处于从生产制造模式向产融运营模式转型的关键阶段，王某某长期负责战略规划、投融资等工作，因其羁押已造成多个投融资和招商项目搁浅，导致涉十亿元投资的产业园项目停滞，王某某对企业当下正常经营和持续发展确有重要作用。鉴于K公司具有良好发展前景，且有合规建设意愿，检察机关经审查评估犯罪行为危害、个人态度、履职影响及整改必要性等因素，对K公司启动企业合规工作。
检察机关结合案件审查情况，在K公司保密制度缺失、人员保密意识淡薄等表象问题外，挖掘出治理结构风险、经营决策风险、制度运行漏洞以及外部关联公司风险等多项深层次合规风险。检察机关向K公司制发检察建议书，针对投资参股型企业经营特点，建议K公司及其必要的关联公司、子公司共同整改，同步建立资本运作信息保密专项制度，通过调整治理结构、配备责任主体、规范工作程序、加强员工培训等管控措施，保障制度落实。
为进一步实现检察建议具体化、可行化和专业化落地，确保企业合规整改取得实效，检察机关决定适用第三方监督评估机制，监督、引导涉案企业进行合规整改。第三方组织对照检察建议，在尽职调查基础上，根据股权控制关系、业务关联程度、管理层交叉任职情况等因素筛选出三家重要子公司同步参加整改，以合规风险自查清单形式引导企业逐员、逐部门排查合规风险点并作出具体整改承诺，以监管清单形式对企业合规计划提出专业性意见。基于此，K公司制定了涵盖组织体系、保密对象、制度重建、运行保障、意识文化以及主体延伸等多个层面的信息保密专项合规计划，并聘请专业合规团队辅导公司逐项完成，规范配置经营决策权，建立体系化信息保密管理和考核制度，新设合规管理责任部门，实现合规管理流程全覆盖，组织开展了辐射内部员工、关联公司以及产业园区企业的专项培训。
经过两个月合规考察，第三方组织参照检察建议和相关合规指引对K公司整改情况进行评价，最终第三方组织认为K公司整改效果达到良好等级，并出具了合规考察报告。检察机关组织公开听证，认真听取K公司整改情况，并同意K公司合规整改通过验收。
截至2022年5月，K公司完成合规整改以来，相关产业园项目已顺利竣工等待验收，由王某某主导的约2000万投资和基金项目均已按照新规章制度稳步推进，确保企业的正常经营和未来持续发展。
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