合规不起诉 | 数据案例一则

根据合规改革试点工作形势发展需要，最高人民检察院建立了常态化发布企业合规典型案例工作机制，本期我们选取典型案例中的一篇数据案例做简要介绍。

一、上海Z公司、陈某某等人非法获取计算机信息系统数据案

基本案情

上海Z网络科技有限公司成立于2016年，是一家为本地商户提供数字化转型服务的互联网大数据公司，已帮助2万余家商户完成数字化转型。陈某某、汤某某、王某某等人分别系Z公司首席技术官、核心技术人员。

2019-2020年，为了通过提供超范围数据服务吸引更多客户，在未经上海E信息科技有限公司授权许可的情况下，陈某某指使汤某某等Z公司多名技术人员，通过爬虫程序，非法获取E公司运营的外卖平台（以下简称“E平台”）具有巨大商业价值的海量商户信息数据。其中，汤某某技术团队实施“外爬”，以非法技术手段，或利用E平台网页漏洞，突破、绕开E公司设置的IP限制、验证码验证等网络安全措施，通过爬虫程序大量获取E公司存储的店铺信息等数据。王某某技术团队实施“内爬”，利用掌握的登录E平台商户端的账号、密码及自行设计的浏览器插件，违反E平台商户端协议，通过爬虫程序大量获取E公司存储的订单信息等数据。上述行为造成E公司存储的具有巨大商业价值的海量商户信息被非法获取，同时造成E公司流量成本增加，直接经济损失人民币4万余元。

案发后，Z公司、陈某某等人均认罪认罚，Z公司积极赔偿被害单位经济损失并取得谅解。上海市公安局普陀分局以陈某某等人涉嫌非法获取计算机信息系统数据罪提请上海市普陀区检察院审查逮捕。普陀区检察院经审查认为，陈某某等人不具有法律规定的社会危险性，依法决定不批准逮捕，并对犯罪嫌疑单位Z公司、犯罪嫌疑人陈某某等作出不起诉决定。

合规整改

本案侦查之初，普陀区检察院应公安机关邀请介入侦查，引导公安机关收集证据材料。本案移送审查起诉后，检察院经实地走访发现，Z公司管理层及员工存在重技术开发、轻数据合规等问题，此次爬取数据仅出于自身拓展业务的动机，未进行二次售卖。考虑到陈某某等涉案人员均认罪认罚，积极赔偿E公司经济损失并取得谅解，Z公司系成长型科创企业并且合规整改意愿强烈，提交了相关证明材料，检察机关经审查对Z公司作出合规考察决定，同时从数据合规管理、数据风险识别、评估与处理、数据合规运行与保障等方面，向Z公司提出整改建议，由第三方监督评估组织全程监督Z公司合规整改工作。

Z公司积极开展合规整改工作。一是确保数据来源合规。Z公司与E公司达成合规数据交互约定，彻底销毁相关爬虫程序及源代码，对非法获取的涉案数据进行无害化处理，并与E平台API数据接口直连，实现数据来源合法化。二是确保数据安全合规。Z公司设立数据安全官，专项负责数据安全及个人信息安全保护工作；构建数据安全管理体系，制定、落实《数据分类分级管理制度》《员工安全管理等级》；加入区级态势感知平台，提升安全威胁的识别、响应处置能力，分拆服务，提高云访问权限，数据及时脱敏、加密，增强网络攻击防护能力。三是确保数据管理制度合规。Z公司建立数据合规委员会，制定常态化合规管理制度，开展合规年度报告。

考察期限届满，第三方组织经评估后评定Z公司合规整改合格。普陀区检察院通过听取汇报、现场验收、公开评议等方式对监督考察结果予以充分审查和评议，依法对Z公司、陈某某等人作出不起诉决定。

经过本次事件，Z公司认真落实合规整改，与E平台达成数据交互合作，通过API数据接口直连，合法合规获取平台数据。同时，Z公司将其与E平台的合作模式进行复制、移植，又先后与3家大型互联网企业达成数据合作。通过健全数据合规长效机制，合法合规获取数据，实现了稳步发展。