标准PLUS | ISO37301标准与ISO19600标准差异浅析

ISO于2021年4月正式发布ISO37301:2021《合规管理体系 要求及使用指南》标准（本文简称“ISO37301标准”），代替ISO19600:2014《合规管理体系 指南》标准（本文简称“ISO19600标准”）。与后者相比，ISO37301标准更具先进性、权威性、普适性和战略性。本文将对两个标准的差异进行简要介绍。

一、应用差异

ISO19600标准为ISO的B类标准，主要为企业建立、实施、评价和改进合规管理体系提供指导，不可用于企业自我声明或认证。

ISO37301标准为ISO的A类标准，规定了企业建立、运行、评价、维护、改进合规管理体系的要求，可用于企业自我声明或认证。

二、内容差异

（一）术语和定义

与ISO19600标准相比，ISO37301标准修改了部分定义。例如：并非所有组织，特别是小型组织都有独立于最高管理者的治理机构；治理机构可以包括但不限于董事会、董事会专门委员会、监事会或受托机构；合规管理体系应纳入存在工作关系和合同关系的人员；与合规管理体系相关的第三方的范围等。

（二）组织环境

与ISO19600标准相比，ISO37301标准相关条款内容有所修改。例如：新增了对商业模式、第三方业务的性质和范围以及组织自身的合规文化的认知要求；强调了组织应评价与外包和第三方过程相关的合规风险，并形成文件化信息的要求等。

（三）领导作用

与ISO19600标准相比，ISO37301标准新增了“5.1.1管理机构和最高管理层”、“5.1.2合规文化”、“5.1.3合规治理”和“5.3.4人员”等条款，强调了组织应将合规要求由上而下，从治理决策过程贯穿到具体工作过程，介绍了组织建立合规文化的要求、方法和重要性；同时，还对合规职能部门的独立性做出进一步解释。

（四）策划

与ISO19600标准相比，ISO37301标准修改了部分内容。例如：新增了组织策划合规管理体系需要考虑的要素（合规目标、被识别的合规义务和合规风险评估结果）；强调了管理体系应是动态的等。

（五）支持

与ISO19600标准相比，ISO37301标准修改了部分内容。例如：新增了“7.2.2 雇佣过程”条款，要求组织考虑雇佣过程的合规风险，组织应通过尽职调查、培训和奖惩措施的实施规避或降低风险；同时，强调了工作人员应了解支持合规文化的重要性等。

（六）运行

与ISO19600标准相比，ISO37301标准新增了部分内容。例如：新增了“8.3 报告疑虑”、“8.4 调查过程”条款，要求组织应建立合规举报和调查程序，及时发现和有效处理各类不合规行为。

此外，与ISO19600标准相比，ISO37301标准以附录形式为组织实施合规管理体系提供了有关方法和措施的建议。