案例编号
（2020）最高法知民终1667号
标准条款
《企业知识产权管理规范（GB/T 29490-2013）》
7.5 合同管理
加强合同中知识产权管理：
c) 在进行委托开发或合作开发时，应签订书面合同，约定知识产权权属、许可及利益分配、后续改进的权属和使用等；
本期导读
委托开发是一种常见的产品研发方式。一般而言，我们对委托开发会存在两个“常识性”的认识：其一，在委托合同中，往往是被委托方向委托方承担主要的保密义务。其二，被委托方的收益是委托方给予的开发费用，研发产品的销售收益则归委托方所有。那么，如果泄露与委托开发有关的商业秘密的是委托方的员工，被委托方是否可以成为适格的原告呢？今天的案例，或能给您有益的启发。
判决书原文要点
背景信息
乙公司是一家从事生物、化工专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让及新产品的研制的公司。
2002年11月22日，甲化工公司与乙公司签订《技术开发合同》《技术转让合同》及补充合同，主要内容包括：乙公司以交钥匙方式向甲化工公司交付年产3000吨香兰素新工艺的工艺配方、操作规程、质量控制要求、原材料质量要求、生产装置的设计技术要求和参数等的技术资料；技术成果的归属由乙公司所有；专利权归甲化工公司共同申请并所有；项目中的技术资料由双方共有；工业化项目工程设计、设备非标设计由双方协商指定相当资质的设计单位进行正规系统设计，设计费由甲化工公司支付。
2006年9月26日，甲化工公司与乙公司签订《技术转让合同》，甲化工公司委托乙公司在已有研发成果基础上，设计采用乙醛酸法生产香兰素新工艺的生产线。该合同还约定：由乙公司在合同签订240天内向甲化工公司交付可行性研究报告、工艺流程图、设备布置图、设备一览表、非标设备条件图、土建基础施工图，以及工艺、土建、仪表、电器、公用工程等全套工程设计文件；相关技术仅在甲化工公司用乙醛酸法生产甲基香兰素车间内使用；相关技术属双方共有。
2008年7月16日，甲化工公司与乙公司签订《关于企业长期合作的特别合同》，约定：乙公司放弃对外一切经营业务，仅作为为甲化工公司一家进行技术研发的企业，在合同规定的合作期间研发的所有技术成果知识产权归甲化工公司所有，合同期十年；双方合作之前签署所有技术合同履行、结算与新的合作合同无关。
以上《技术开发合同》《技术转让合同》《关于企业长期合作的特别合同》均有保密条款的约定。此外，乙公司的法定代表人以及主要技术人员向甲化工公司出具《承诺和保证书》，保证为甲化工公司已开发的所有技术成果及其他知识产权不被泄露或披露给任何第三方。乙公司提交的《公司管理条例》及其与员工的劳动合同中订有保密条款，明确公司商业、管理及技术资料为涉密信息。
傅某于1991年进入甲化工公司工作，2010年从甲化工公司离职，在职期间能够接触到甲化工公司上述香兰素生产业务，并设法取得了存有前文涉及的香兰素生产业务的技术秘密的载体，并将此载体泄露给A公司、B公司、C公司。
甲化工公司与乙公司以A公司、B公司、C公司、傅某侵犯商业秘密为由共同发起起诉。
A公司、B公司、C公司和傅某认为乙公司不具备诉讼主体资格，且其不存在实际损失。
裁定书（节选）要点：
本院认为：根据当事人的诉辩主张并结合已查明事实，本案的争议焦点为：……（二）乙公司是否有权提起本案诉讼……
商业秘密是一种法律保护的民事权利。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定：“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。共同诉讼的一方当事人对诉讼标的有共同权利义务的，其中一人的诉讼行为经其他共同诉讼人承认，对其他共同诉讼人发生效力；对诉讼标的没有共同权利义务的，其中一人的诉讼行为对其他共同诉讼人不发生效力。”据此，如果数个民事主体共有民事权利，该共有民事权利被侵害时，该数个民事主体可以作为共同原告提起民事诉讼。
本案中，甲化工公司与乙公司主张的技术秘密为乙醛酸法制备香兰素新工艺的生产设备图和工艺管道及仪表流程图。从甲化工公司与乙公司2006年9月26日签订的《技术转让合同》的相关内容来看，甲化工公司委托乙公司在前期香兰素生产新工艺研发的基础上进行工程设计，乙公司负责交付包括可行性研究报告、工艺流程图、设备布置图、设备一览表、非标设备条件图等全套工程设计文件，项目中的技术资料由双方共有，技术成果后续改进工作由双方完成，后续改进成果属于双方。
涉案设备图主要是根据合同约定的条件图来设计，故设备图的技术信息也属于合同项下的技术资料，其与工艺流程图均应由甲化工公司和乙公司双方共有。虽然甲化工公司与上海欣晨公司在2008年7月16日签订的《关于企业长期合作的特别合同》约定合作期间的知识产权成果归甲化工公司所有，但指向的是该合同履行期间内研发的技术成果，与双方之前签署的技术合同履行、结算并无直接关联性，并不改变涉案技术秘密的权利归属。
因此，乙公司与甲化工公司为涉案技术秘密的共同权利人，有权共同提起本案诉讼，原审法院认定乙公司系本案适格原告并无不当。A公司、B公司、C公司、傅某有关乙公司无权提起本案诉讼的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
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